Cuando se habla de Gobierno Corporativo, fácilmente se puede entender que se trata de la forma como se gobiernan las sociedades y, la verdad, literalmente sus palabras eso indican, sin embargo, cuando nos referimos al Gobierno Corporativo (o Corporate Governance) nos referimos, no solo al “sistema (conjunto de normas y órganos internos) mediante el cual se dirige y controla la gestión de una persona jurídica, bien sea de manera individual o dentro de un grupo económico, que provee un marco que define derechos y responsabilidades, dentro del cual interactúan los órganos de gobierno de una entidad”[1], sino que nos estamos refiriendo a un Buen Gobierno Corporativo, es decir, a aquel Gobierno Corporativo que “proporciona herramientas que aseguran la existencia y puesta en práctica de mecanismos que permiten el balance entre la gestión de cada órgano y el control de dicha gestión mediante sistemas de pesos y contrapesos, con el fin de que las decisiones adoptadas en cada instancia se realicen de acuerdo con el mejor interés de la entidad, sus accionistas y acreedores y respetando los derechos de los consumidores financieros y de los demás grupos de interés.” [2]
La idea es que a través del gobierno corporativo se disminuya hasta su más mínima expresión los riesgos de agencia (agency problem) o problemas de mandato, pensando principalmente en los administradores de la compañía con respecto a sus inversionistas o terceros interesados en las mismas, pues “los directores de tales compañías sin embargo, siendo los administradores del dinero de otros y no del suyo propio, no puede esperarse que ellos lo vigilen con la misma ansiosa diligencia con la cual los socios en una sociedad privada frecuentemente vigilan el suyo propio.” [3]
Aunque el principal riesgo de agencia es el que se presenta entre los inversionistas y el administrador, también existe el riesgo de agencia entre los accionistas mayoritarios y los minoritarios, pues es de entender que los accionistas mayoritarios por el poder que tienen en el interior de la sociedad, tengan la capacidad de influenciar las decisiones de la compañía para su propio beneficio, generándose el riesgo de expropiación del capital[4]
Aplicando los lineamientos del Buen Gobierno Corporativo, los riesgos de agencia y expropiación disminuyen, siendo las compañías que efectivamente los adopten y cumplan a conciencia, las que serán más atractivas para recibir financiación o recursos de inversionistas.
Diferentes entidades nacionales e internacionales han emitido lineamientos para elaborar códigos de buen gobierno corporativo para que sean adoptados por las compañías, sin embargo, aunque las compañías adopten los códigos, cumpliendo a cabalidad los lineamientos propuestos, es claro que la esencia del gobierno corporativo (o buen gobierno corporativo) es que las personas que interactúan alrededor del gobierno de la compañía, tengan la actitud y el compromiso de llevar a cabo las prácticas propuestas, pues de nada les sirve a las compañías, y a sus inversionistas, tener un código de buen gobierno corporativo que nadie cumpla o nadie quiera cumplir, pues la confianza hacia una compañía no la genera un cuerpo de normas como es el código, sino las personas que en ella trabajan y que decidan el rumbo de la misma, por tanto, la mejor manera de disminuir los riesgos de agencia y expropiación es que haya compromiso y actitud de cumplimiento a los lineamientos propuestos, sin necesidad que existan medios coercitivos para su cumplimiento, pues la compañía con el mejor gobierno no necesariamente es la que tiene el mejor Código de Buen Gobierno, sino la que, incluso sin tenerlo, aplica los lineamientos a diario y sin reparo alguno.
Porque el gobierno corporativo, más que una lista de lineamientos o códigos para cumplir, es un compromiso y una actitud hacia el cumplimiento, a la transparencia y a la confianza.
[1] SUPERINTENDENCIA FINANCIERA. Documento Conceptual de Gobierno Corporativo. 20 de Noviembre de 2006.
[2] Ibidem.
[3] Smith, Adam. 1776.
[4] Me refiero a expropiación del capital, cuando se hace una distribución asimétrica de los rendimientos o del valor creado dentro de la compañía en interés de los socios mayoritarios o administradores y en detrimento de los intereses de los minoritarios.
